La holding européenne est devenue l’un des outils de structuration les plus discutés parmi les entrepreneurs suisses qui ont atteint une certaine maturité dans leur développement commercial. Elle désigne simplement une société mère établie dans un pays de l’Union européenne qui détient des participations dans d’autres sociétés, qu’elles soient suisses, européennes ou internationales, et dont l’objectif principal est d’optimiser la remontée des dividendes, la gestion des plus-values lors des cessions de participations, et l’accès aux marchés européens depuis une structure légale ancrée dans le marché unique.

Ce qui a changé ces dernières années, c’est l’accessibilité de cette structure. La holding européenne n’est plus réservée aux grands groupes multinationaux avec des équipes juridiques internes : les procédures de création se sont simplifiées dans plusieurs États membres, les outils de gestion à distance se sont développés, et l’écosystème de prestataires spécialisés dans l’accompagnement des entrepreneurs non-résidents s’est considérablement étoffé. Pour un entrepreneur suisse qui veut comprendre concrètement comment fonctionne la création d’une société européenne et l’ouverture d’un compte bancaire associé, le guide sur ouvrir une société en Europe et un compte bancaire couvre les étapes pratiques dans plusieurs juridictions.

Ce qu’une holding européenne permet concrètement

Une holding européenne créée depuis la Suisse remplit plusieurs fonctions qui ne sont pas accessibles à travers une société suisse seule, et c’est la combinaison de ces fonctions qui en justifie la création pour les entrepreneurs dont l’activité a une dimension européenne.

La remontée optimisée des dividendes est la première fonction. Au sein de l’UE, la directive mère-filiale prévoit que les dividendes versés d’une filiale à sa société mère dans un autre État membre sont exemptés de retenue à la source, sous conditions de participation et de durée de détention. Cette exemption, qui n’est pas disponible pour les structures suisses qui reçoivent des dividendes de filiales européennes, permet une remontée des profits beaucoup plus efficace dans un groupe dont les activités sont réparties entre plusieurs pays européens.

L’accès au régime de participation-exemption sur les plus-values est la deuxième fonction. Plusieurs États membres de l’UE prévoient une exemption totale ou quasi-totale de l’impôt sur les plus-values réalisées lors de la cession de participations détenues par une société holding, sous conditions de durée de détention et de taux de participation. Ce régime, qui existe notamment à Malte, aux Pays-Bas, au Luxembourg et en Irlande, peut réduire à quasi-zéro la charge fiscale sur une cession d’entreprise structurée correctement.

Le passeport européen pour les activités réglementées est la troisième fonction. Pour les entrepreneurs dans les secteurs financiers, technologiques ou de services professionnels soumis à des agréments réglementaires, une société holding incorporée dans l’UE peut obtenir un agrément européen valable dans l’ensemble des États membres, ce qui est impossible depuis la Suisse qui n’a pas accès au passeport européen.

Les juridictions les plus utilisées pour les holdings européennes depuis la Suisse

Le choix de la juridiction d’une holding européenne dépend de plusieurs facteurs interdépendants : le pays où se trouvent les filiales opérationnelles, la nationalité et la résidence fiscale des actionnaires, la nature des revenus à optimiser et le niveau de substance économique que l’entrepreneur est prêt à créer dans le pays de la holding.

Malte est l’une des juridictions les plus utilisées pour les holdings européennes de taille intermédiaire grâce à la combinaison du mécanisme de remboursement d’impôt, de l’exemption de participation sur les plus-values, de la directive mère-filiale, et d’un réseau de conventions fiscales étendu incluant la Suisse. La substance économique minimale requise par les autorités maltaises est accessible sans nécessiter une présence physique lourde dans le pays.

Les Pays-Bas maintiennent l’une des législations holding les plus développées d’Europe, avec un régime de participation-exemption très favorable et un réseau de conventions fiscales parmi les plus étendus du monde. Amsterdam est également un centre financier de premier plan qui offre un écosystème de services professionnels très développé pour les structures holding internationales.

Le Luxembourg reste une référence pour les structures holding de grande taille, particulièrement dans les secteurs du capital-investissement et de la gestion d’actifs. Sa stabilité juridique et fiscale de longue date, son infrastructure de services professionnels et sa position centrale en Europe en font une juridiction de choix pour les entrepreneurs qui anticipent une croissance significative de leur groupe.

L’Estonie, avec son régime de non-imposition des bénéfices non distribués et son infrastructure entièrement numérique, convient particulièrement aux entrepreneurs suisses qui gèrent leurs participations à distance et souhaitent minimiser la charge administrative de la structure holding.

Les exigences de substance économique à ne pas négliger

La création d’une holding européenne depuis la Suisse ne peut pas être purement nominale. Les règles anti-abus européennes et les standards de l’OCDE sur les pratiques fiscales dommageables ont considérablement renforcé les exigences de substance économique pour les structures holding ces dernières années.

Une holding qui n’a pas de présence économique réelle dans son pays d’incorporation, pas de dirigeants locaux qui exercent réellement leurs fonctions, pas de comptes bancaires actifs, pas de réunions de conseil d’administration tenues sur place, et pas d’activité économique propre au-delà de la simple détention de participations, risque d’être requalifiée par les autorités fiscales suisses ou européennes comme une structure fictive dont les avantages fiscaux peuvent être remis en cause.

Les exigences minimales varient selon la juridiction, mais incluent généralement la présence d’au moins un administrateur résident dans le pays d’incorporation, la tenue de réunions de conseil d’administration sur place, la maintenance de livres de comptes et de registres dans le pays, et un compte bancaire actif dans une banque locale. Ces exigences sont gérables pour la plupart des entrepreneurs suisses à travers des prestataires spécialisés qui offrent des services de domiciliation, de direction locale et d’administration courante, mais leur coût doit être intégré dans le calcul économique global de la structure.